Fra enkeltmandsvirksomhed til ApS: sådan foregår omdannelsen

Til dig, der har en enkeltmandsvirksomhed, der er vokset, og overvejer at omdanne den til et anpartsselskab.

Du overdrager hele virksomheden til et nyt ApS og får anparter som betaling. Vælger du skattefri virksomhedsomdannelse, udløser overdragelsen ingen skat nu, men alle aktiver og passiver skal med, og omdannelsen skal ske senest seks måneder efter statusdagen for dit sidste årsregnskab. Papirerne skal sendes til Skattestyrelsen senest en måned efter.

Hvordan omdanner du en enkeltmandsvirksomhed til et ApS?

Du overdrager din personligt ejede virksomhed til et anpartsselskab og får anparter i selskabet som betaling. Selskabet overtager varebilen, stigerne, kundetilgodehavenderne og gælden. Du går fra at være selvstændig til at være ansat i dit eget selskab.

Du kan ikke bare ændre virksomhedsformen på virk.dk. Erhvervsstyrelsen skriver, at en enkeltmandsvirksomhed ikke er en juridisk person og derfor ikke kan stifte et selskab. Det er dig som person, der stifter det.

Der findes to veje:

De fleste små servicevirksomheder bruger den skattefri model, fordi den ikke kræver kontanter til en skatteregning den dag, selskabet stiftes.

Betingelserne for skattefri virksomhedsomdannelse

Lov om skattefri virksomhedsomdannelse har sine betingelser samlet i § 2, stk. 1. De vigtigste for en enkeltmandsvirksomhed:

• Du er fuldt skattepligtig til Danmark (nr. 1)
• Alle aktiver og passiver i virksomheden overdrages til selskabet. Du kan selv vælge, om en ejendom, der bruges helt eller delvist i virksomheden, skal med (nr. 2)
• Hele betalingen sker i anparter (nr. 3)
• Anparternes skattemæssige anskaffelsessum er ikke negativ. Har du brugt virksomhedsordningen året før, kan reglerne dog bruges alligevel (nr. 5)
• Omdannelsen sker senest 6 måneder efter omdannelsesdatoen (nr. 6)
• Du sender papirerne til Skattestyrelsen senest 1 måned efter omdannelsen (nr. 7)
• Åbningsbalancen indeholder en hensættelse til den udskudte skat (nr. 8)

Kravet om, at alt skal med, er det, der oftest volder bøvl. Du kan ikke beholde varebilen privat og lade selskabet tage resten. Skal noget holdes ude, så tal med revisoren, før du lægger dig fast på en plan.

Omdannelsesdato og frist

Efter lovens § 3 er omdannelsesdatoen dagen efter statusdagen i dit sidste årsregnskab. Har du kalenderårsregnskab, er omdannelsesdatoen 1. januar, og selskabet skal være stiftet senest 30. juni. Skattestyrelsen bruger netop det eksempel.

Selskabet overtager virksomheden skattemæssigt fra 1. januar, selv om det først bliver stiftet i foråret. Selskabets første regnskabsperiode løber fra omdannelsesdatoen og skal være 12 måneder.

Hvad sker der med skatten?

Efter § 4, stk. 1, indgår fortjeneste og tab på virksomhedens aktiver ikke i din indkomst ved omdannelsen. Skatten forsvinder ikke. Dine anparter får efter § 4, stk. 2, en anskaffelsessum svarende til den skattemæssige værdi af virksomheden. Sælger du anparterne senere, bliver fortjenesten beregnet ud fra den lave anskaffelsessum.

Selskabet fortsætter med dine skattemæssige værdier. Efter § 6 behandles aktiverne, som om selskabet havde købt dem, da du købte dem, og dine afskrivninger anses for foretaget af selskabet.

Gem opgørelsen af anparternes anskaffelsessum. Skattestyrelsen skriver, at du skal bruge den som dokumentation, hvis du sælger.

Selskabsretten: kapital, vurderingsberetning og registrering

Selskabsretten kører sit eget spor ved siden af skatten.

1. Kapital: Et ApS skal have en selskabskapital på mindst 20.000 kr., jf. selskabslovens § 4, stk. 2. Ved en omdannelse indskydes virksomheden som kapital i stedet for kontanter.
2. Vurderingsberetning: Når selskabet overtager andet end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 36. Overtager selskabet en bestående virksomhed, skal beretningen også indeholde en åbningsbalance.
3. Godkendt revisor: Beretningen udarbejdes af uvildige vurderingsmænd, og som stifter kan du kun udpege godkendte revisorer, jf. § 37.
4. Fire uger: Vurderingen må ikke være lavet mere end 4 uger før, stiftelsesdokumentet underskrives.
5. Registrering inden 2 uger: Selskabet skal registreres i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at stiftelsesdokumentet er underskrevet, jf. § 40. Når kapitalen indskydes som andet end kontanter, skal hele kapitalen være indbetalt, jf. § 33.

Vurderingsberetningen kræver en godkendt revisor, så få revisoren med fra start. Så kan de skattemæssige opgørelser laves i samme omgang.

Praktiske trin efter stiftelsen

Skattestyrelsen beskriver en række ting, du selv skal huske:

1. Registrer selskabet på virk.dk med de samme pligter som din personlige virksomhed. Typisk moms, eIndkomst og eventuelle afgifter.
2. Afmeld din personlige virksomhed, når du ikke længere driver den. Du kan stadig indberette på det gamle CVR-nummer i en periode.
3. Ret forskudsopgørelsen. Du er nu lønmodtager. Skriv lønnen fra selskabet i felt 201 og slet virksomhedens overskud i felt 221.
4. Omregistrer biler til selskabet i Motorregistret via TastSelv Erhverv.
5. Flyt lån og kassekredit til selskabet hos banken eller realkreditinstituttet.
6. Tilmeld selskabet eIndkomst. Selskabet skal indeholde A-skat og AM-bidrag af din løn fra stiftelsesdatoen. Den første indberetning skal også omfatte dine hævninger i den personlige virksomhed frem til stiftelsen.

Moms og løn til ansatte indberettes på den personlige virksomheds CVR-nummer frem til stiftelsen og derefter på selskabets.

Kunder, aftaler og ansatte

Selskabet er en ny juridisk person. Dine kunder har lavet aftale med dig, ikke med selskabet. Det skal de vide.

For en vinduespudser med 300 faste kunder betyder det:

• Nye fakturaer skal stå i selskabets navn med selskabets CVR-nummer. Se kravene i guiden om krav til en faktura.
• Kunder med betalingsaftale eller faste overførsler skal have det nye kontonummer, hvis det skifter.
• Erhvervskunder med rammeaftaler eller kontrakter kan have krav om godkendelse, før aftalen overgår. Læs aftalerne igennem.
• Hjemmeside, tilbudsskabeloner, mails og firmanavnet på varebilen skal opdateres med den nye virksomhedsform.

Et kort brev eller en sms til alle faste kunder løser det meste. Står kunderne i et ordentligt kundekartotek, er det en opgave på en eftermiddag. I et system som ServiceBrain ligger kunder og serviceaftaler samlet, så du hurtigt kan finde alle, der skal have besked.

Har du ansatte, overgår de til selskabet. Efter virksomhedsoverdragelseslovens § 2 indtræder den, der overtager en virksomhed, i de rettigheder og forpligtelser, der gælder efter overenskomst og individuelle aftaler om løn og arbejdsforhold. Ansættelsesvilkårene følger altså med over i selskabet.

Moms ved omdannelsen

Overdragelsen af virksomheden til selskabet er som udgangspunkt ikke et momspligtigt salg. Efter momslovens § 4, stk. 5, er det ikke levering mod vederlag, når en samlet formuemasse overdrages som led i overdragelse af virksomheden. Er din virksomhed momsregistreret, er det en betingelse, at selskabet også bliver registreret for den samme aktivitet. Og Skattestyrelsen skal have besked om køberens navn og adresse og salgsprisen senest 8 dage efter overdragelsen.

Det er derfor, selskabet skal momsregistreres med det samme. Er selskabet ikke registreret, er betingelsen ikke opfyldt.

Hvornår giver omdannelsen mening?

Omdannelsen ændrer tre ting: hæftelsen, skatten og administrationen. I selskabet hæfter du kun med det, du har skudt ind. Selskabet betaler 22 pct. i selskabsskat (2026-niveau), og du får løn og eventuelt udbytte. Til gengæld skal selskabet lave årsrapport og have en lønadministration, også for dig selv.

Skattestyrelsens skattemodeller på Virksomhedsguiden peger på en fordel mere: Skal virksomheden sælges senere, giver et selskab muligheder, der ikke findes for en personligt ejet virksomhed, fordi køberen kan købe anparterne.

Sammenlign formerne i guiden om enkeltmandsvirksomhed eller ApS, og se hvad overskuddet koster i skat i dag i guiden om skat som selvstændig. Tag en snak med revisoren i god tid, før seksmånedersfristen nærmer sig.

Se din virksomhed i Servicebrain.

Vi onboarder dig gratis og viser dig hurtigt, hvordan Servicebrain kan samle, optimere og skabe bedre overblik over din forretning.

Anmod om gratis prøveperiode